Реферат: Акционерное общество: понятие, образование, учредительный документ, уставный капитал, органы, акции, облигации
Реферат: Акционерное общество: понятие, образование, учредительный документ, уставный капитал, органы, акции, облигации
1.
Понятие акционерного общества. Статья 96:
-
общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций;
-
акционеры не отвечают по обязательствам АО;
-
акционеры несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность в
пределах неоплаченной части своих акций;
-
фирменное наименование должно включать слово "акционерное";
-
правовое положение АО определяется ГК и Законом об АО. Правовое положение АО,
созданных путём приватизации государственных и муниципальных предприятий,
определяется также законами и иными правовыми актами о приватизации этих
предприятий.
2.
Виды АО. Различают открытые и закрытые АО (ст. 97).
а)
ОАО:
-
акционеры могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других
акционеров;
-
вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и их свободную продажу
на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами;
-
обязано ежегодно публиковать годовой отчёт, бухгалтерский баланс, счёт прибылей
и убытков.
б)
ЗАО:
-
акции распределяются только среди учредителей ли иного заранее определённого
круга лиц;
-
не вправе проводить открытую подписку или иным образом предлагать акции для
приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры ЗАО имеют преимущественное
право приобретения продаваемых другими акционерами акций. Число участников – не
более установленного Законом об АО (50 штук), в противном случае преобразуется
в ОАО в течение года, а по истечении срока – ликвидация в судебном порядке,
если число не уменьшается до установленной нормы;
-
может быть обязано публиковать отчётные документы в случаях, предусмотренных
Законом об АО.
3.
Образование АО (ст. 98). Учредители АО заключают письменный договор,
определяющий:
-
порядок осуществления совместной деятельности по созданию АО;
-
размер уставного капитала;
-
категории выпускаемых акций и порядок их размещения;
-
иные условия, предусмотренные Законом об АО.
Учредители
несут солидарную ответственность по обязательствам, возникающим до регистрации
АО.
Общество
несёт ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием,
только после одобрения их общим собранием.
АО
может быть создано одним лицом или состоять из одного лица – владельца всех
акций, но не может иметь единственным участником другое ХО, состоящее из одного
лица.
4.
Учредительный документ. Устав АО является учредительным документом АО и должен
содержать:
-
фирменное наименование АО;
-
место нахождения АО;
-
условия о категории акций, их номинальной стоимости и их количестве;
-
размер уставного капитала;
-
права акционеров;
-
состав и компетенцию органов управления;
-
иные сведения, предусмотренные Законом об АО.
5.
Уставный капитал (ст. 99):
-
составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами,
и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его
кредиторов;
-
не может быть менее размера, предусмотренного Законом об АО. Если стоимость
чистых активов АО становится меньше этого размера, АО подлежит ликвидации;
-
при учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей.
Открытая подписка на акции АО не допускается до полной оплаты уставного
капитала;
-
не допускается освобождение акционера от оплаты акций;
-
если по окончании финансового года (кроме первого) стоимость чистых активов
окажется меньше установленного капитала, АО обязано объявить и зарегистрировать
уменьшение своего уставного капитала;
-
законом или уставом могут быть ограничены число акций, суммарная номинальная
стоимость акций или число голосов, принадлежащих одному акционеру.
Уменьшение
уставного капитала (ст. 101):
1)
Общее собрание выносит решение об уменьшении уставного капитала (при этом он не
должен стать меньше минимального):
а)
путём уменьшения номинальной стоимости акции или покупки части акций в целях
сокращения их общего количества;
б)
путём приобретения и погашения акций (если предусмотрено уставом).
2)
Уведомление кредиторам: кредитор вправе потребовать от АО прекращения или
досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.
3)
Уменьшение уставного капитала.
Увеличение
уставного капитала (ст. 100):
1)
Общее собрание выносит решение об увеличении уставного капитала:
а)
путём увеличения номинальной стоимости акций;
б)
путём выпуска дополнительных акций; тогда дополнительная стадия:
1.1
размещение (оплата) дополнительных акций.
2)
Увеличение уставного капитала:
-
увеличение уставного капитала для покрытия понесённых убытков не допускается;
-
в случаях, предусмотренных Законом об АО, уставом может быть установлено
преимущественное право акционеров – владельцев голосующих акций на покупку
дополнительных акций.
6.
Органы АО. (ст. 103)
1)
Общее собрание акционеров – высший орган АО. К его исключительной компетенции
относятся:
-
изменение устава ( в т.ч. изменение размера уставного капитала);
-
избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной
комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;
-
образование исполнительных органов АО и досрочное прекращение их полномочий
(если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров)
-
утверждение годовых отчётов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков
и распределение прибылей и убытков;
-
решение о реорганизации или ликвидации АО;
-
иные вопросы, предусмотренные Законом об АО.
Эти
вопросы не могут быть переданы на решение исполнительных органов АО.
2)
Совет директоров (наблюдательный совет):
-
создаётся в АО с числом акционеров более 50, при этом его исключительная
компетенция определяется уставом;
-
вопросы, отнесённые к исключительной компетенции совета, не могут быть переданы
им на решение исполнительных органов АО.
3)
Исполнительный орган АО:
-
исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью общества и
подотчётен совету директоров и общему собранию;
-
его компетенцию составляют все вопросы, не отнесённые к исключительной
компетенции других органов управления АО;
-
может быть коллегиальным (правление, дирекция);
-
может быть единоличным ( директор, генеральный директор);
-
его функции может исполнять другая коммерческая организация или индивидуальный
предприниматель (управляющий) по решению общего собрания акционеров.
4)
Аудит:
-
АО, обязанное публиковать отчётные данные, должно ежегодно привлекать
профессионального аудитора, не связанного с АО имущественными интересами;
-
любое АО проводит во всякое время аудиторскую проверку по требованию
акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале не менее 10%;
-
порядок проведения проверок определяется законом и уставом АО.
7.
Акции. Уставный капитал АО разделён на акции:
-
обыкновенная акция – ценная бумага, удостоверяющая права названного в ней лица
на участи в общем собрании акционеров общества с правом решающего голоса, на
получение дивидендов, остатка имущества общества при его ликвидации, а также
иные права, предусмотренные законодательством и уставом общества;
-
привилегированная акция – ценная бумага, закрепляющая право её владельца на
получение дивиденда в фиксированном и приоритетном (по отношению к владельцам
обыкновенных акций) порядке.
Номинальная
стоимость размещённых акций общества должна быть одинаковой. Акционерное
общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов
привилегированных акций. Номинальная стоимость размещённых привилегированных
акций не должна превышать 25% от уставного капитала. При учреждении общества
все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества
являются именными. Выпуск акций на предъявителя разрешается в определённом
отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с
нормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
8.
Облигация – ценная бумага, удостоверяющая права её держателя на получение от
лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости
облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет право
на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации
либо иные имущественные права. Акционерные общества пользуются правом выпуска и
размещения своих облигаций на основании статьи 33 Закона об АО.
Список литературы
Для
подготовки данной работы были использованы материалы с сайта http://www.zakroma.narod.ru/